甘肃××公路发展股份有限公司(股份公司)改革重组方案范本

　　甘肃××公路发展股份有限公司(股份公司)改革重组方案范本
　　1、企业产权历史演变
　　甘肃××公路发展股份有限公司(以下简称股份公司)是省体改委1993批准(53号文件)，由甘肃××公路公司、甘肃省公路工程局、甘肃省公路勘测设计院等联合发起，以定向募集方式设立的股份制企业。
　　成立之初，公司总股本为8323万股，其中国家股5100万股，社会法人股2170万股，内部职工股1053万股，比例是 ;1999年，甘肃××公路公司以米沙子收费站收费经营权作价，投入股份公司，增1677万股，国家股达到6777万股，总股本达到1亿股，国家股、社会法人股和内部职工股的比例变化为 。
　　目前，股份公司下设甘肃交通房地产开发公司、交通宾馆有限责任公司两个全资子公司及物业管理分公司。同时控股陇运集团，占80%股份。
　　甘肃交通房地产开发公司成立于1992年12月，注册资本金2000万元;
　　交通宾馆有限责任公司成立于1999年8月，注册资本为200万元，由股份公司及房地产开发公司出资设立，其中，股份公司出资180万元，房地产开发公司出资20万元。股份有限公司组织机构图如下：
　　2、资产经营状况
　　截至2004年末，公司资产总额为6.5亿元，负债总额为5亿元，净资产为1.5亿元。
　　股份公司的主营业务为高等级公路及附属设施的建设施工、经营、管理。具有国家建设部认定的公路工程总承包一级资质及国家商务部批准的对外经营权，同时通过了国家iso9002质量体系认证。2004年股份公司主营业务收入1.3亿元，94年至04年累计实现主营业务收入84617万元。
　　公司现有职工人数为 人，其中，全民所有制员工 人，合同制员工 人，其它 人。
　　公司成立十多年来，围绕高等级公路及交通工程建设，立足国内市场，开拓国际市场，取得了良好的经济和社会效益。公司承建的工程主要有：长平高速公路交通工程、长营高速公路交通工程、长余高速公路土建工程、通五一级路土建工程、肇松一级路土建工程、营城子至白山二级汽车专用公路土建工程、敦延高速公路土建工程、蒙古国乌达公路改扩建工程等。公司还在99年至2003年对102国道安龙泉至哈拉哈段公路及米沙子收费站进行了经营管理。
　　目前，公司正研究拟投资高速公路光缆项目。光纤通讯主要有信息容量大、频带宽、无中继传输距离长及保密性强等优点，几乎所有的通信业务都依托在光缆通信的基础之上，如：isdn、因特网、ddn以及可视电话、直播电视等。高速公路光缆较地方通信线路安全、可靠。一方面，高速公路是全封闭的，光缆铺设在公路中间隔离带内通信管道内，没有外力施工，人为破坏因素小，光缆发生故障的几率小。另一方面，高速公路光缆成本低，可以随着公路网的延伸而扩大，省去了地方通信线路的调查、土地征用、施工及维护等费用。
　　二、改革总体思路和指导原则
　　按照中央及省国资委关于国有企业改革重组的统一部署，公司面临巨大的机遇与挑战。目前公司内部存在的资产机构不合理、经营机制不灵活、管理效率低下等问题。同时，公司还要实现2005至2010年远景规划中提出的年均利润1000万元、再次为股东分配红利27%等目标，这些都要求公司改革，以崭新的姿态投身于甘肃省交通建设。
　　1、总体思路
　　在国资委指导和帮助下，充分利用党中央和国务院着力推进国有企业改制的政策环境和振兴东北老工业基地的契机，实现引入增量资本、盘活存量资产、调整公司结构、改变员工身份的目标，对公司进行改革，从根本上解决公司长期积累形成的机制落后，质量低下的痼疾。
　　第一，以完善公司机制为出发点，完善和落实各项现代企业制度，从公司董事、董事会、董事长、监事、监事会的选举，总经理、部门经理大的任命，到全体员工的使用，均要符合现代企业制度的要求，彻底改变政企不分的状态，形成现代企业运行机制。
　　第二，以突出主业为基点，围绕主业进行资源重组，突出高速公路运营，使公司尽快成为名副其实的高速公路运营公司。分离辅业，对非经营主业的分公司国有经济全面退出。
　　第三，在确保公司、全体员工利益和公司稳定运行的前提下，置换全体员工的身份。
　　2、指导原则
　　把改革作为促进发展的有利武器，对不利于公司发展的一切因素进行改革。创造公司快速发展的有利条件，强化公司发展的战略实施，使公司成为甘肃省乃至全国知名企业。
　　三、改革的基本内容
　　1、进一步完善企业制度，建立现代企业运行机制
　　公司虽然是股份制企业，但很多规章制度没有落实到位，现代企业的运行机制没有形成，因此，要借这次改革为公司的发展创造良好的内部环境。主要从以下几方面入手：一是改革现有“薪酬”制度。待职工身份全部置换之后，制定符合公司发展的工资标准和分配原则，将企业利益同个人价值体现紧密结合起来，真正落实按劳取酬。二是改革分配制度，大力倡导智力入股。可以通过制定期权和认购股权等方式，将员工的技能和管理能力等“智力资源”作为企业的无形资产，参与企业的运营和分配。三是改革组织管理架构。围绕企业的主营业务发展设置所需职能部门，并且按照股份制企业建立现代企业制度的要求，明确职能范围，实现“责、权、利”相结合，提高运营效率，向管理要效益。四是改革人事制度，建立弹性人事管理机制。人事工作要以引进、启用和培养“人才”为中心，将严明科学的业绩评价考核与松散式的人员管理工作有机结合起来，改变原有只重视形式上的“遵章守纪”，而忽略人生价值的体现和对企业的实际贡献。
　　2、重组经营性资源，突出高速公路运营主营业务
　　“高速公路运营”是1993年公司筹备对外募股时确立的主营业务。但受政府出资的影响(没有及时到位，以土地出资无法及时变现)，一直无法在高速公路运营方面形成投资能力，构造出公司的主营业务。因此，我们建议，省国资委将归国资委管理的省高速公路(长吉、长余、长营，或其部分)收费经营权整合到股份公司，赋予公司实质性内容。
　　这样做有以下几点好处。一是维护政府信誉。公司以建设“长平”高速公路的名义向社会募资 元，其中为 万元， 自然人。时至今日已经12年了，公司却没有在这方面形成经营性资产，很难向股东交待(近日已有2家辽宁股东以起诉相要挟，提出退股)。虽然公司以各种方式积极运营，给了股东一定回报(分红)，但一直难以对股东做出“没有按招股说明书进行投资，形成主营业务”确切的回答。二是先进后退，在发展中化解公司可能引发的社会矛盾。将省属的高速公路收费经营权置入公司的目的不是增加国有股比重，而是解决公司内部存在的历史矛盾，待矛盾化解后，再退出。而且重组后的国有资产还会实现保值增值。三是可以打造融资平台，谋求可持续发展。股份公司一直谋求上市，但由于主营业务不突出，收益不稳定，难以实现。如果置入高速公路经营收费业务，在原有工作的基础上，公司可以很快上市。这样，不仅成功打造出一个公司永续发展的融资平台，而且还可以以更为强大的实力对我省基础设施建设进行反哺，甚至可以借助这个平台整合更多的国有资产，为国有资产保值增值开辟通道，成为我省国有企业改制的成功典范，为振兴甘肃老工业基地发挥示范效应。四是(光缆) 五是将高速公路收费经营业务置入股份公司，可以形成多赢。对股份公司，有了主营业务，公司的资产、管理、人才优势就有了发展基础，势必如虎添翼，创造更大的经济效益;对现在的某些高速公路运营公司，可以摆脱多年亏损的局面;对国有资产出资人，通过资产重组，可以剥离不良资产，充分发挥有效资产，确保国有资产保值增值;对全省经济社会发展来讲，公路能得到更好的维护，确保全省经济大动脉更顺畅;对股份公司的股东，有了良好交待，便于国有经济下一步退出。
　　将高速公路经营收费权置入股份公司，可以采取如下方式：
　　一是委托经营。即国资委将公路收费经营权以契约方式委托给股份公司经营。在高速公路产权等问题尚未完全理顺的情况下，该种方法简单易操作。二是划拨，增资扩股。将高速公路经营收费权作价，投资到股份公司。三是资产置换。将高速公路经营收费权作价，与股份公司的资产进行置换。
　　3、分离辅业
　　按照国有资本在竞争行业中退出的要求，拟对下辖的辅业企业进行分离。
　　省交通房地产开发有限公司拟采取股权一次性整体转让方式完成国有资本的退出;
　　省爱家物业管理有限公司拟采取管理层收购股权或引资转让股权的方式完成推出;
　　省交通宾馆有限公司拟将其资产整体移交给省高速公路公司，由其承担我公司相应额度的银行贷款。此方案正与高速公路公司协商。
　　省陇运集团将由公司依法理顺产权关系，并根据相关法规和公司整体发展战略拟定产权重组方案，方案主要思路是将采取引资转让方式完成国有资本退出。
　　四、职工安置方案
　　根据国家及省政府制定的关于国有企业改制安置全民所有制职工的有关规定，制定职工身份转换方案，基本思路是所有员工身份都要转换。
　　到2004年底，公司现有员工438人，其中，公司本部31人、房地产公司35人(含合同工8人)、物业公司34人(含临时工15人)、宾馆338人(含临时工320人)。
　　五、改革基本步骤
　　1、2005年3月1日前形成改革重组总体方案，并上报省国资委。
　　2、总体方案获得省国资委批准之日起十日内，召开职工代表大会，审议改革重组方案并形成相应决议。
　　3、开展清产核资。重点理顺总公司与陇运集团的产权关系，详细了解陇运集团的资产负债状况。
　　4、进行财务审计。包括法人代表的离任审计。也可利用2004年省国资委组织的清产核资工作的资料。
　　5、开展资产评估。
　　6、通过产权交易程序选择参与改制的投资方。
　　7、与投资方签订产权转让协议，履行产权交易程序，完成改革重组。
　　8、按国资委统一安排的时间完成企业改革工作。