上海建维工贸有限公司与人合伙投资开设了尊蓝山餐饮有限公司，并占股40％。多年来，餐饮公司持续盈利，但始终没有分配利润。作为股东的建维工贸公司投资经营，却不见回报，在多次交涉未果的情况下将餐饮公司告上法院，要求公司回购股份。近日，该诉求获得了法院支持，餐饮公司被判以400万元的价格回购40％的股份。
经营多年未分配利润
2001年11月，建维工贸公司和另一家贸易公司投资50万元，成立了一家尊蓝山餐饮公司，双方分别持股40％、60％。2002年5月中旬，贸易公司将60％的股权作价30万元转让给了方某。2003年6月上旬，方某又将股权转让给了张某。此时，尊蓝山公司的股东变成了张某和建维工贸公司，双方分别持股60％、40％，大股东张某成为公司的法定代表人。
尊蓝山公司在静安寺附近经营一家酒店，生意不错。2009年年底，酒店因静安寺整体改造、扩建而退租，尊蓝山公司与出租方签订了退租补偿协议，并获得了1900万元的补偿。酒店关门后，作为股东的建维工贸公司开始计算投资回报问题。
根据尊蓝山公司的资产负债表，2003年12月31日，尊蓝山公司的未分配利润3789．60元，负债及所有者权益总计125．8万余元，之后公司一直未分配利润。截至2009年12月31日，尊蓝山公司的未分配利润35．2万余元，负债及所有者权益总计120．5万余元。建维工贸公司多次要求尊蓝山公司召开股东会，商议分配公司利润的事情，却一直没有得到回音。
请求公司回购股份
2010年6月中旬，建维工贸公司把尊蓝山公司告上法院称，自从张某成为尊蓝山公司法定代表人后，以种种理由拒绝建维工贸公司参与酒店管理，而且隐瞒酒店的营业收入，拒不提供财务报表，并以亏损为名不分配利润。为此，建维工贸公司曾多次要求尊蓝山公司、张某召开股东会、董事会，均遭到拒绝。2009年年底，酒店退租后，获得了1900万元的补偿款，并已实际领取了几百万元，尊蓝山公司在2009年12月30日的净资产约为85万元，有盈余可供分配。建维工贸公司请求尊蓝山公司收购其持有的40％的股份，并支付股权转让款400万元（按尊蓝山公司当前净资产1000万元计算）。
法庭上，尊蓝山公司辩称，早在2003年10月，建维工贸公司就已将股份转让给了其他人，只是没有办理工商登记手续而已。况且，建维工贸公司提供的资产负债表，不能真实反映尊蓝山公司的财产状况，没有证据能证明尊蓝山公司目前的净资产为1000万元。因此，尊蓝山公司不同意回购建维工贸公司的股份。
据调查，2003年10月下旬，建维工贸公司确实曾将股份转让给两名自然人，但因股权转让协议上的建维工贸公司印章有瑕疵，导致这两名自然人最终未能获得股份。因此，建维工贸公司仍是尊蓝山公司的股东。
拒绝审计公司败诉
法院认为，2003年12月至2009年12月，尊蓝山公司每年均未分配利润。按照法律规定，公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。在大股东张某不同意与建维工贸公司协商利润分配的情况下，尊蓝山公司必须收购建维工贸公司的股权。
为了确定尊蓝山公司的资产状况，法院指定会计师事务所对尊蓝山公司的账目进行审计，但尊蓝山公司无正当理由拒不提供完整的会计账簿和退租补偿协议，致使审计、评估工作无法进行；结合建维工贸公司提供的相关证据，法院推定尊蓝山公司当前净资产1000万元的事实成立，即建维工贸公司的股权价值为400万元。遂作出上述判决。
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