新公司法完善公司合并、分立和清算制度

对于企业、学者普遍关注的“公司合并、分立程序过于繁琐”的问题，修订草案作了两方面的修改：一是简化公告程序，二是增加规定“股东对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，可以要求公司以公平合理价格收购其持有的公司股份。”

　　而对于现实中存在的“公司不清算即解散，进而逃废债务”的问题，修订草案规定，“公司被吊销营业执照、撤销设立登记的，应依法组织清算后解散”，“公司在清算期间视为存续，继续承担相关法律义务”，“公司清算未结束的，股东不得设立新的公司或者其他企业”。

　　此外，现实中有部分公司确实经营严重困难，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；但又因股东之间分歧严重，股东会、董事会不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。对于这种情况，修订草案规定，“公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”