上 海 市 第 一 中 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
(2004)沪一中民三(商)终字第203号
上诉人(原审被告)杜建萍，女，1958年3月3日出生，汉族，住上海市沂南路54弄15号601室。
被上诉人(原审原告)上海沪朋纺织品有限公司，住所地上海市浦东新区杨思镇杨新东路11号。
法定代表人陈荣，董事长。
委托代理人王军、何晓瑜，上海市民生律师事务所律师。
上诉人杜建萍为与被上诉人上海沪朋纺织品有限公司损害公司权益纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2003)浦民二(商)初字第2368号民事判决，向本院提起上诉。本院于2004年5月31日立案受理后，依法组成合议庭，于2004年6月14日公开开庭进行了审理。上诉人杜建萍，被上诉人上海沪朋纺织品有限公司委托代理人何晓瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：被上诉人系由陈荣和上诉人共同出资申请设立的有限公司，由陈荣担任被上诉人的法定代表人，上诉人担任副经理。2001年12月7日，经股东会决定，上诉人在被上诉人公司的职权为：1、负责劳动人事工作，招聘员工，办理录用、退工手续和劳动保障年检等，报股东会讨论决定；2、负责生产调度，具体安排生产进度，加工厂落实投产工作，确保交期、生产品质正常运转；3、监督日常财务工作，会同总经理审核批准财务支出，结算发放员工工资，负责年度财务年检工作和年度工商年检工作；4、联系税务部门，购置税务发票，办理财政扶助优惠政策；5、保管公司的各类档案和文件；6、负责公司对外联络和售后工作。嗣后，在被上诉人经营期间，因陈荣和上诉人发生矛盾，上诉人于2003年8月23日将被上诉人公司的营业执照正副本、税务登记证二本、银行开户许可证二套、组织机构代码证二套、劳动保障年检手册一本、社会保险登记证一本、发票购买簿一本、印花税购买登记证一本、进出口许可证二张、个人所得税代扣代缴证一本、劳动手续职工合同一套、增值税发票ic卡等以代为保管为由拿走。同年9月18日，被上诉人向上诉人发函，告知上诉人已被免去副经理职务，并要求其在同月22日前将拿走的所有资料归还被上诉人，因无着落，遂形成纠纷。
原审法院审理认为，上诉人作为被上诉人的副经理，按2001年12月7日股东会决定其保管被上诉人的部分财物系得到被上诉人的授权，属职务行为，在2003年9月 18日，被上诉人免去了上诉人的副经理职务，亦即被上诉人撤销授权，故上诉人所持有的财物应归还被上诉人。上诉人认为被上诉人的免职行为不符合公司章程和法律规定，属违法行为，上诉人的该主张已超出本案处理范围，上诉人可通过其他途径予以处理。另上诉人认为，其作为被上诉人的股东，在发现另一股东侵害被上诉人权益时，以保管被上诉人经营所需的财物来维护自身利益。首先，上诉人主张另一股东损害被上诉人权益并无证据证实；其次，上诉人作为被上诉人的股东，不能以股东身份妨害被上诉人的正常经营。遂判决上诉人归还被上诉人营业执照正副本、税务登记证二本、银行开户许可证二套、组织机构代码证二套、劳动保障年检手册一本、社会保险登记证一本、发票购买簿一本、印花税购买登记证一本、进出口许可证二张、个人所得税代扣代缴证一本、劳动手续职工合同一套、增值税发票ic卡。一审案件受理费人民币50元，由上诉人负担。
上诉人杜建萍不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审判决认定被上诉人的免职行为是否合法不属本案处理范围，同时又认定被上诉人的免职行为系撤销授权，原审判决上述认定前后矛盾；上诉人与被上诉人签订的文件可证实被上诉人由上诉人和陈荣双方相互协调、相互制约和监督，不允许一方独霸被上诉人领导权。上诉人据此请求本院撤销原判，改判上诉人归还劳动手册，驳回被上诉人其余诉讼请求。
被上诉人上海沪朋纺织品有限公司答辩称，原审判决无误，本案并非两股东间的纠纷，上诉人上诉理由不能成立。
上诉人杜建萍为证明其主张，于二审期间向本院提供了担保书、劳动手册、订单、证人证言等证据，上诉人欲以此证明其未侵害被上诉人利益。
被上诉人上海沪朋纺织品有限公司质证后认为，上述证据并非二审新证据，且与本案无关。 鉴于上诉人提供的上述证据均形成于原审判决之前，故上述证据不符合最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》中关于二审期间新证据的规定，故本院对上诉人提供的上述证据不予采信。
本院经审理查明，上诉人在二审期间称其保管系争财物的依据系2001年12月7日股东会决议及职责分工明细单。原审认定事实属实，证据充分，本院予以确认。
本院认为，上诉人所持有的营业执照、税务登记证等系被上诉人所有，现被上诉人要求上诉人归还并无不当，上诉人理应予以归还。上诉人称其保管系争财物系基于股东会决议及职责分工明细单，本院认为，有关股东会决议中仅确认上诉人担任副总经理，负责根据总经理的指示安排、落实、监督公司的日常工作，确保公司正常运作，并未授权上诉人保管系争财物；虽然有关职责分工明细单中载明上诉人可以保管被上诉人的档案及文件，但上述明细单并未载明由上诉人保管的档案和文件的具体名称，且上诉人保管公司档案及文件系基于其副总经理的职务，现上诉人该职务已被免除，其保管公司档案及文件的职权亦应相应解除，故依据上述两份文件不能得出上诉人有权保管系争财物的结论，上诉人的上述主张缺乏依据，本院不予采信。
综上所述，上诉人上诉理由缺乏事实与法律依据，本院依法不予支持。现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币50元，由上诉人杜建萍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 章克勤
代理审判员 金 成
二00四年六月十七日
