证券发行申请材料核对表

中国证券证监管理会：
我公司证券发行内核小组已核查了由我公司作为主承销商的______股份有限公司股票发行申请材料，并对申请材料进行了严格的质量控制和检查。我公司内核小组由____人组成，本次参与内核工作的有____人，其中_____人认为发行申请材料已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。本公司内核小组认真填列了《证券发行申请材料核对表》，有关保留意见已在“备注”栏说明；对《核对表》之外的重要问题和事实也作了必要的核对，并填入“其他重大事项”栏内，认为不存在重大法律和政策障碍。
 
特报上内核小组的核对意见及发行人的申请材料，请予核准。
 
 
 
同意的内核小组成员签字：________
不同意的内核小组成员签字：______
内核小组组长签字：______________
公司法人代表或授权代表签字：____
公司印章________________________
 
　　　　　　　　　　　　证券发行申请材料核对表(1)
 
发行人名称：__________________
发行人法人代表：______________
主承销商：____________________
主承销商投资银行部负责人：____
主承销商主管领导：____________
律师事务所：__________________
经办律师：____________________
会计师事务所：________________
经办审计师：__________________
 
　　填表人：________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　填表时间：_______

核对要点	是或否	备注	复核意见
一、发行人的申请材料是否完整?
1．证券发行申请材料是否按照证监发[1999]14号文要求制作?
2．是否提供了一套按要求签署的申请材料原件?(其中企业法人营业执照与土地使用证可提供经发证机关盖章确认的副本复印件。)
3．是否发行人全体董事阅读了申请材料?
4．是否提供了省级人民政府或国务院有关部门推荐(或同意)企业申请发行证券的文件?
5．是否提供了省级人民政府或国务院有关部门批准设立的文件?
6．是否提供了有企业法人营业执照发证机关加盖红章的发起人营业执照及股份有限公司营业执照?
7．是否提供了有出席会议董事签字的关于批准本次发行、募集资金使用、修改章程、未分配利润等的股东大会决议?
8．是否提供了加盖发行人公章的章程修改草案?
9．是否提供了由公司全体董事及主承销商项目负责人、法定代表人或授权代表签署意见并签字盖章的招股说明书及其概要?
10．是否提供了由相关机构及人员签字盖章的审计报告、盈利预测审核报告?
11．是否提供了由相关机构及人员签字盖章的资产评估报告?
12．是否提供了由会计师事务所和承办会计师签字盖章的历次验资报告?
13．是否提供了由经办律师及律师事务所签字盖章的法律意见书?
14．是否提供了经全体董事署名的较为详尽的募集资金运用的可行性分析报告?
15．是否提供了拟投资项目的立项批文原件或公司盖章、律师见证的复印件?
16．是否提供了由公司和主承销商盖章的发行方案及发行定价分析报告?
17．是否提供了加盖发行人公章的关于公司改制方案、非经营性资产处理及离退人员安置、关联关系及其交易情况的说明?
18．设立不满三年的股份有限公司，其设立以前年份的原企业会计报表是否有相关负责人签字并加盖了公司印章?
19．设立不满三年的股份有限公司，其设立以前年份的原企业会计报表与申报会计报表各项目数据及主要财务指标的差异比较表是否有相关负责人签字并加盖了公司印章?
20．设立不满三年的股份有限公司提供的设立以前年份的资产负债表各项目的剥离标准和损益表各项目的确认方法的说明文件是否已有负责人签字并加盖了公司印章?
21．前三年及最近一期的纳税资料是否加盖了公司印章?实行减免税的公司是否提供丁有权部门的批准文件?
22．原定向募集公司是否提供了全体董事签字并加盖公司公章的定向募股发行情况的报告?　 是否提供了由托管机构出具并加盖了公司印章的定向募集公司的股票托管情况报告? 是否提供了有全体董事签字及公司印章的股本变动情况的说明及有关法律文件?　　 是否提供了省级人民政府或国务院有关部门关于股票托管情况的确认文件?
是否提供省级人民政府或国务院有关部门关于公司内部职工股清理情况的文件?
23．是否提供了由发证机关盖章确认的土地使用证复印件?
24．租赁使用土地的公司是否提供了租赁合同原件和出租方土地使用证复印件?
25．是否提供了国有资产管理部门关于国有资产评估的确认文件?
26．是否提供了由地方或者国家土地管理部门关于土地评估结果的确认文件(如果土地单独评估)?
27．是否提供了有全体董事的签字及公司印章的历年发放股利情况的说明及相关法律文件?
28．是否提供了重要关联交易合同?
29．是否提供了承销协议?　　 承销商是否具备承销资格?　　 主承销商和副主承销商与发行人之间是否不存在持有对方7％以上股权或为前五名大股东的情况?
30．会计师事务所、评估机构、律师事务所及其经办人员是否具有证券从业资格?
31．上述机构近三年是否有受到处罚的违法违规行为?
32．是否提供了各中介机构及其签字人员的证券从业资格证书的复印件?
33．主承销商是否按照《证券法》的要求对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行了核查?
二、关于招股说明书及其概要
1．招股说明书是否按照证监[1997]2号文件规定的内容和格式制作？
2．招股说明书是否充分披露了对投资者做出投资决策有重大影响的信息(无论准则是否有规定)?
3．招股说明书是否披露了发行人或主发起人前三年的重要情况?
4．招股说明书是否存在误导投资者的信息及言词?
5．招股说明书是否存在任何个人、机构或企业的题字、任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性的用语?
6．公司全体董事是否仔细阅读并讨论通过了招股说明书并按要求签署了意见?
7．主承销商是否对招股说明书披露的内容进行了尽职调查?　 是否核查了相关内容并按要求签署了意见?
8．招股说明书引用重要法律意见是否经律师核阅?
9．招股说明书引用的财务报表及其附注、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等是否经经办审计师、评估师、会计师核阅？
10．招股说明书封面是否符合规范要求?
11．招股说明书的目录是否符合规范要求并与正文一致?
12．是否对招股说明书中具有特定含意的词汇作出明确的定义、解释和说明?
13．发行人董事会成员是否对招股说明书的真实性、准确性、完整性做出声明?
14．是否说明了编写招股说明书所依据的法律法规?
15．是否声明新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的并对招股说明书的解释权做出说明?
16．是否已提醒投资人自行承担买卖发行人股票所应支付的税款?
17．是否对本次发行有关当事人的名称、所在地、电话、传真及联系人的姓名做出披露?
18．“主要资料”一节是否按要求摘录并与正文内容一致?　 “主要资料”是否标明：“以下资料节录自本招股说明书，欲购买本次发行股票的投资者，在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文”?
19．发行人是否按《招股说明书的内容与格式》要求全面披露了须予披露的风险因素?
20．是否对募股资金的计划用途、投资项目的立项审批情况做了披露? 发行人募股资金投向的项目决策是否履行规范的程序?　　 发行人是否用募股资金收购兼并存量资产?　 发行人募股资金投资项目是否存在重大限制性因素?(如合作方资金不到位、未办妥项目审批、存在重大市场和资源约束等)?　 是否对拟投资项目或拟收购项目或新建企业的情况做了披露?　 是否对资金使用的计划时间表、项目效益的产生时间、投资回收期做了披露?　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 如果资金用途超过一项，是否对项目的轻重缓急做了披露?　　　 如果募股资金不能满足计划要求，是否对资金缺口的来源及落实情况做了披露?　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 若以前发行过股票、是否对前次募股资金的运用情况做了披露?
21．是否对发行人股利分配的一般政策做了披露? 是否对发行后第一个盈利年度的股利派发问题做了披露? 若发行不同类别的股票，是否披露了不同类别的股票在股利分配方面的权益?　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 若不派发股利，是否已简要说明原因? 是否披露了新股东是否享有以前年度的滚存利润? 若发行人属于已存续的股份有限公司，是否已披露了历年分红派息的情况?
22．是否按要求对发行人的历次验资报告做了披露?
23．是否对承销方式、承销期、发行方式、发行地区、发行对象、发行股票的种类、面值数量、发行价格及其确定价格的方法、本次发行预计实收金额做了全面披露?
24．是否对全部承销机构的名称及承销量做了披露?
25．是否披露了发行费用按规定的项目列支的情况?
26．是否按要求全面披露了“发行人情况”?　 是否充分披露了发行人的组织结构和内部管理结构? 是否披露了关联企业以及发行人对其他企业的持股情况? 是否披露了对发行人业务有重要意义的工业产权和其他无形资产的有关情况?　　　　　　　　　　　　　　　　　 是否披露了新产品，新项目研究开发的有关情况? 是否充分披露了关联方关系及关联交易? 是否充分披露了与控股股东之间的关系? 是否充分披露了发行人控股或参股单位的情况? 是否披露了存在的同业竞争?
27．在“发行人情况”中是否充分披露了发行人在过去三年内的重大改组、变更、收购、兼并、分立、清理整顿行为以及重大投资、资产处置行为?
28．是否按要求摘录了发行人公司章程草案?摘录的发行人公司章程草案内容是否不存在与全文不一致的地方? 发行人公司章程草案与《上市公司章程指引》规定的内容是否没有重大不一致的地方?
29．是否按要求披露了董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况? 发行人上述人员存在的兼职情况是否做了披露?
30．是否披露了发行人在过去至少三年中的经营业绩?
31．是否按要求充分披露了公司股本情况及其演变情况?　 定向募集公司是否对发起人股、募集法人股、内部职工股的情况做了充分披露?　　 是否对内部职工股的范围、比例、托管及确认情况做了充分披露? 是否充分披露了对董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份数额及比例?　　 是否披露了发行后的股份结构?
32．是否对发行人的“债项”做了充分披露?　 是否披露了发行人的或有负债及主要合同承诺?
33．是否按要求披露了发行人“主要固定资产”?是否披露了房产情况? 是否充分披露了非经营性资产的剥离情况? 是否充分披露了土地使用权的处置情况?
34．“财务会计资料”是否全文引用了有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告、发行人编制的财务报表及附注?　 是否不存在与招股说明书“主要资料”中“主要会计资料”及附录有关资料不一致的地方?
35．是否按要求披露了资产评估的情况?　 增资发行的公司是否披露了本次发行前历次法定资产评估及调帐的有关情况?
36．是否按要求披露了发行人盈利预测?是否全面披露了盈利预测的假设基准?　 盈利预测是否反映了审慎的原则?
37．是否披露了“公司发展规划”?　　 “公司发展规划”是否有充分的依据，且切实可行?
38．招股说明书是否没有遗漏重要合同?
39．招股说明书是否没有遗漏重大诉讼事项?
40．全体董事会成员及承销团成员是否按要求签署了意见?
41．招股说明书是否包括了至少应予包括的8项附录?
42．招股说明书是否包括了至少应予包括的8项备查文件?　 招股说明书是否说明了备查文件的具体备查期间和地点?
43．发行人及券商是否利用刊登招股说明书以外的方式进行推介宣传?　 如有，是否与招股说明书一致?
44．是否按要求编写了《招股说明书概要》?　 《概要》是否载明：“本次招股说明书概要的目的仅为……招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据”?　　 招股说明书概要摘录的内容是否与招股说明书一致?
45．招股说明书及其概要是否不存在虚假、重大误导性陈述或重大遗漏?
三、关于法律意见书
1．法律意见是否按证监法律字[1999]2号文件规定的内容和格式制作?
2．经办律师及其所在事务所是否具有证券从业资格?
3．律师是否已对法律意见所依据的事实及适用的法律进行认真核查验证并在法律意见书中说明得出每一法律意见的充足理由?
4．律师是否在引言段按照《法律意见书的内容与格式准则》的要求做出了五项声明?
5．法律意见书引言的结束段是否载明了《法律意见书的内容与格式》所要求的文字?　 若属发起设立的股份公司增资发行
6．律师是否对发行人重组行为的合法性、规范性进行核查验证并发表法律意见?
7．律师是否已对发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件进行核查验证并就公司的设立行为是否存在潜在纠纷发表法律意见?
8．律师是否已对投入股份公司的资产的产权隶属关系进行核查验证并就将上述资产投入股份公司是否存在潜在纠纷发表法律意见?
9．若发起人以其全资附属企业的资产折价入股的，律师是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权进行核查验证，并就发起人是否有权将上述资产折价入股及上述折价入股行为是否有损债权人的利益并因此存在潜在纠纷发表法律意见?　 全资附属企业解散的，律师是否对原有债务处置的合法性做了说明?
10．若发起人以其在其他有限责任公司、合资企业、联营企业中的权益折价入股的，律师是否已对相关的合同、章程进行审查、并就折价入股行为是否已征得其他出资人的同意并履行相关法律程序发表法律意见?
11．律师是否已对因发行人的设立而引起的原企业债务的处理进行核查验证，并就上述债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否存在金额较大的潜在债务纠纷发表法律意见?
12．律师是否已对投入股份公司财产的所有权、使用权的合法性、有效性发表法律意见?　 若属原定向募集公司增资发行?
13．律师是否已对发行人的设立是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定及是否已依据《公司法》进行规范进行核查验证并发表法律意见?
14．律师是否已对发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件进行核查验证并就上述文件是否有导致发行人无法增资扩股的法律障碍发表法律意见?
15．律师是否已对发行人设立至今有无合并、分立、重大资产处置、增资扩股、减少注册资本、收购兼并等行为进行核查验证并对上述行为的合法性、规范性及是否已履行正当法律程序发表法律意见？
16．律师是否已对发行人存续的合法性、有效性进行核查验证并发表法律意见? 若属有限责任公司变更为股份公司公开增资发行
17．律师是否已对有限责任公司的设立进行核查验证并就其合法性发表法律意见?
18．律师是否已对有限责任公司的章程及作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件进行核查验证并就上述文件是否可能导致变更行为无效或使变更行为存在潜在纠纷发表法律意见?
19．律师是否已对有限责任公司及发行人设立至今有无合并、分立、增 加或减少注册资本、重大资产处置、收购兼并等行为进行核查验证并就上述行为的合法性、规范性及是否已履行正当法律程序发表法律意见?
20．律师是否已对发行人存续的合法性、有效性进行核查验证并发表法律意见?
21．若股份有限公司的生产经营涉及特许经营权的，律师是否已对上述权利的取得情况进行核查验证并发表法律意见?
22．律师是否已对发行人具备本次发行的主体资格发表法律意见?
23．律师是否已对发行人股东大会召开的程序进行核查验证并对股东大会召开的合法性发表法律意见?
24．律师是否已对股东大会的内容进行核查验证并对股东大、会做出的批准发行、上市及有关问题作出的决议的合法性和有效性发表法律意见?
25．如果股东大会授权董事会或筹委会办理有关发行上市的事宜，律师是否已对上述授权的合法性、有效性进行核查验证并发表法律意见?
26．律师是否已依据《证券法》、《公司法》、《股票条例》及其他规范性文件对发行人本次发行、上市的实质条件进行核查验证并发表法律意见?
27．律师是否已对发行人股东大会是否已通过修改公司章程的决议进行核查验证并发表法律意见?
28．律师是否已对发行人章程草案内容的合法性进行核查验证并发表法律意见?
29．律师是否已依据《上市公司章程指引》对公司章程草案进行审查?
30．是否未发现公司章程草案中存在与《上市公司章程指引》重大不一致等条款?
31．发行人已在香港或境外上市的，律师是否已依据《到境外上市公司章程必备条款》的有关规定对公司章程或章程草案进行审查并发表法律意见?
32．律师是否已对发行人有哪些关联企业(包括但不限于发行人的母公司、子公司以及其他具有20％以上股权关系的企业、发行人董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业等)及发行人与关联企业间的关联关系进行核查验证并发表法律意见?
33．律师是否已对发行人与关联企业间的关联交易进行核查验证并发表法律意见?
34．律师是否已对关联交易的内容进行核查验证并对关联交易是否存在损害发行人利益问题发表法律意见?
35．若关联交易的一方是公司大股东，律师是否已对关联交易的决策过程进行核查验证并对是否已采取必要措施保护其他股东的利益发表法律意见?
36．律师是否已对发行人与关联企业间的同业竞争问题进行核查验证并发表法律意见，若存在同业竞争，是否已对解决同业竞争的措施进行核查验证并发表法律意见?
37．律师是否已对关联交易和同业竞争的合法性及披露的充分性进行核查验证并发表法律意见?
38．律师是否已对发行人拥有的房产、土地使用权、知识产权及其他无形资产的数量及上述财产是否存在产权纠纷进行核查验证并发表法律意见?
39．律师是否已对发行人取得上述财产的方式及权属证书的取得情况进行核查验证并发表法律意见?
40．律师是否已对发行人主要财产存在的抵押、其他担保物权、债务关系或其他对所有权或使用权行使的限制问题进行核查验证并发表法律意见?
41．律师是否已对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的主要内容进行核查验证并发表法律意见?
42．律师是否已对上述合同的合法性、有效性及是否存在潜在纠纷问题进行核查验证并发表法律意见?
43．律师是否已对上述合同主体的变更问题进行核查验证并发表法律意见?
44．律师是否已对发行人有无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债进行核查验证并发表法律意见?
45．律师是否已对发行人与股东之间的重大债权债务关系及相互提供担保问题进行核查验证并发表法律意见?
46．律师是否已对发行人金额较大的其他应收款、应付款是否因正
47．律师是否已对发行人近三年来及拟投资项目的环境保护达标文件进行核查验证并发表法律意见?
48．律师是否已对发行人近三年来的产品质量和技术标准达标证书进行核查验证并发表法律意见?
49．律师是否已对发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格进行核查验证并发表法律意见?
50．律师是否已对发行人及其发起人的涉讼情况进行核查验证并发表法律意见?
51．如上述案件存在，是否已对案件有关情况进行核查验证并就上述案件对本次发行、上市的影响发表法律意见?
52．律师是否已对发行人执行的税种、税率的合法性进行核查验证并发表法律意见?
53．律师是否已对发行人近三年是否依法纳税及是否曾被税务部门处罚进行核查验证并发表法律意见?
54．若上述项目涉及与他人进行合作的，律师是否已对合作，方式、合作合同及有关部门的批准情况(若需要批准)进行核查验证并发表法律意见?
55．如发行人属于增资发行，律师是否已对前次募集资金使用是否与原募集计划一致进行核查验证并发表法律意见?
56．律师是否已对发行人的收购兼并情况进行核查验证并发表法律意见?
57．若进行收购兼并，律师是否已对收购兼并的方式及是否已经履行必要的法律手续进行核查验证并发表法律意见?
58．若存在其他对发行上市有重大影响的法律问题，律师是否已进行核查验证并发表法律意见?
59．律师是否已概括说明对本次股票发行、上市的法律意见?
60．律师及事务所是否已签署法律意见书并注明签署日期?
61．是否已注明法律意见书的正、副本份数
62．律师是否遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神?
63．法律意见书中是否不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏?
四、关于公司的设立和运作
1．公司设立是否不存在违法违规或重大不规范行为?发起人认缴的股本是否达到法定资本最低限额? 商标、专利、专有技术等是否随产品进入股份有限公司? 发起人是否符合法定人数?　　 发起人是否具备法定资格?　 是否依法履行了工商登记，取得法人营业执照?　 是否不存在公司股份持有人不享有同等权利的地方?
2．如属定向募集公司，其设立行为是否符合当时法律、法规及有关政策文件的规定?
3．如属有限责任公司变更为股份有限公司，是否符合《公司法》规定的条件?
4．由原外商投资企业改组为股份有限公司的，是否已对原合同、章程进行修改并经有关部门批准?
5．公司设立后是否存在股权变化?　 如存在，是否履行了法定程序?　 是否不存在重大纠纷?
6．公司的改制和重组行为是否符合现行法律、法规?　 是否不存在侵害股东和债权人利益的情况?　　 是否不存在纠纷或潜在纠纷?
7．公司向其他企业累计投资额(包括发行前和发行后两种情况)是否超过公司净资产的50％?　　 按合并报表计算
8．发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、重大资产处置、减少注册资本等行为?
若有，是否符合有关规定并履行必要的法律程序?
9．公司在申请发行前一年中是否进行过资产重组? 如资产重组后主管业务发生变化的，是否运行满一个会计年度?
10．公司分公司、子公司的设立是否符合《公司法》的要求?
11．公司是否按《公司法》要求建立了董事会、监事会?　 是否形成完善的股东会、董事会、监事会议事规则?
12．公司是否做到了在资产、人员、财务方面与控股单位分开? 如属生产性企业，是否有独立完整的生产、供应、销售系统?
13．公司章程(草案)是否存在与现行法律、法规、政策相抵触的地方? 公司章程(草案)的制定和修改是否履行了法定的程序?　　 公司章程(草案)是否不存在歧视或限制小股东权利条款?
14．法定代表人是否具备法定的任职资格?公司董事长、副董事长、董事是否兼任其他职务?　 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书是否兼任其他职务?
15．公司是否存在持续生产经营的重大困难?是否独立建帐? 公司是否进行了税务登记?　 公司是否存在拖欠税金的行为?公司执行的所得税政策是否符合国家有关规定?公司是否享受所得税优惠政策?　 若有，该优惠政策文件是否有效、齐备?　 公司目前是否有重大诉讼事项?　 公司是否存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债?　 公司生产经营的主要设备是否存在报废等重大风险? 公司生产经营及拟投资项目是否符合国家关于环境保护的要求?　 如产生经营涉及环境保护问题，是否有相关环保部门出具的污染排放达标证明?
16．公司是否存在重大关联交易?
17．如存在，是否履行了必要的决策程序并提供了相关协议?
18．公司与控股股东、其他关联企业之间是否不存在同业竞争?
五、与发行上市有关的重大问题
1．公司或其主要发起人近三年是否连续盈利并可向股东支付股利? 公司及其主要发起人近三年内财务会计资料是否存在虚假记载?
2．是否公司发行后的社会公众股占总股本的比例不低于25％?　 股本总额超过4亿元的，是否该比例不低于15％?　 是否本次发行后公司股本总额不少于人民币5000万元?
3．是否公司发行前一年末净资产占总资产比例不低于30％?　 是否无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不高于20％?
4．是否公司前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上?
5．是否发行人不存在未经批准发行或变相发行股票的行为?　 如属定向募集公司，其内部职工股的发行是否合法、合规? 是否存在超比例、超范围发行内部职工股的问题?　 如属定向募集公司，是否对其内部职工股进行了清理和托管? 是否不存在向内部职工转让法人股的情况?　 是否不存在变相内部职工股的情况?
6．是否公司预期利润率不低于银行同期存款利率?
7．是否公司的生产经营符合国家产业政策?
8．公司及其发起人近三年是否不存在重大违法行为?
9．是否公司募股资金投向不存在特别重大的风险?　　 是否公司有明确的募股资金投向?　 资金投入项目是否有符合要求的立项批文?
10．是否公司发起人不存在出资不实及重大出资财产争议的情况? 公司是否办妥有关房产、土地使用权、经营特许权及工业产权等资产权属证书的取得或变更登记手续?　　　　　　　　　　　　　　　 公司土地使用权的处置是否符合有关规定?　　　　　　　　　 发起人以其全资附属企业的资产折价入股的，是否已履行了相关的　　财产所有权转移手续?　　　　　　　　　　　　　　　　　　 若折价入股行为导致全资附属企业解散的，对原有债务的处置是否合法合规?　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发起人以其在有限责任公司、合资或联营等企业的权益折价入股的，是否已征得该企业其他出资人的同意?　　　 公司用非现金形式出资，是否提供了符合要求的验资手续?　　　 设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否不存在金额较大的(如100万元以上)潜在债务纠纷?　　　　 有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的股份总额是否相等于公司的净资产额?
11．发行人有无异常的财务指标?　　　　 如存在，是否做了充分披露?
12．公司是否不存在未予披露的重大风险隐患?
六、其他重大事项

 
 
 
 
填表人签字、签字时间：______________________
主承销商投资银行部负责人签字、签字时间：____
主承销商内核小组其他成员签字：______________
主承销商内核小组组长签字、签字时间：________
公司法定代表人或授权代表签字：______________
公司印章____________________________________
 
　　　　　　　　　　　　　
证券发行申请材料核对表(2)
 
　　填表人：________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　填表时间：__________

核对要点	是或否	备注	复核意见
一、关于审计报告
1．标题是否为“审计报告”?
2．收件人是否为______股份有限公司全体股东?
3．范围段中审计范围的表述是否与独立审计准则的要求一致?
4．范围段中会计责任与审计责任的表述是否与独立审计准则的要求一致?
5．范围段中审计依据的表述是否为“中国注册会计师独立审计准则”?
6．范围段中已实施的主要审计程序的表述是否与独立审计准则的要求一致?
7．审计意见是否为无保留意见?
8．若为无保留意见的审计报告，是否不含说明段?
9．在意见段中是否明确表示会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》?
10．在意见段中是否明确表示会计报表在所有重大方面符合公允性原则?
11．在意见段中是否明确表示会计处理方法的选用符合一贯性原则?
12．是否已经两名或两名以上注册会计师签字及盖章?
13．是否已经会计师事务所盖章?
14．是否注明了会计师事务所地址?
15．是否签署了报告日期?
二、关于会计报表
1．是否已经提供母公司会计报表?
2．是否已经提供合并会计报表?
3．是否提供了不少于最近三个会计年度的利润表及利润分配表、不少于最近两个会计年度末的资产负债表以及不少于最近一个会计年度的现金流量表?
4．报表名称是否符合《股份有限公司会计制度》的规定?
5．报表编制单位是否盖章?
6．报表是否有编制人、财务负责人、公司负责人签字及盖章?
7．报表金额单位是否为元或千元?
8．资产负债表是否为帐户式?
9．利润表是否为多步式?
10．报表项目是否与《股份有限公司会计制度》的规定一致?
11．报表重要项目是否均有附注标号?
12．报表附注标号是否与报表附注一致?
13．会计报表数据是否按从左到右、最左侧为最近一期数据的顺序排列?
14．资产总计、负债合计、所有者权益合计是否正确?
15．资产负债表项目之间的勾稽关系是否正确?
16．利润表项目之间的勾稽关系是否正确?
17．利润分配表项目之间的勾稽关系及与利润表、资产负债表、现金流量表之间的勾稽关系是否正确?
18．现金流量表项目之间的勾稽关系及与资产负债表、利润表、利润分配表之间的勾稽关系是否正确?
三、关于会计报表附注
1．是否已按规定披露公司的基本情况?
2．在编制基准中，对运行不足三年的股份有限公司，是否已说明编制设立以前年份会计报表的会计主体是以改制方案确定的公司架构为前提，按报告期各年实际存在的该公司架构各构成实体进行编制?
3．在编制基准中，对运行不足三年的股份有限公司，如果在报告期内发生新设合并的，是否已说明设立以前年份会计报表是按合并后公司架构进行编制的?
4．在编制基准中，对运行不足三年的股份有限公司，如果在报告期内发生吸收合并的，是否已说明设立以前年份会计报表在合并基准日前按原公司架构编制、在合并基准日后按合并后公司架构进行编制的?
5．在编制基准中，对编制合并会计报表的公司，是否已说明报告期纳入合并范围的子公司名称、业务性质、注册资本、实际投资额、母公司所持有的各种股权的比例及合并期间?
6．在编制基准中，对编制合并会计报表的公司，报告期纳入合并范围的子公司有增减变动的，是否已说明增减变动的情况以及合并范围变动的基准日?
7．在编制基准中，对纳入合并范围但母公司持股未达到50％以上的子 公司，是否已说明纳入合并范围的原因?对不纳入合并范围但母公司持股达到50％以上的子公司，是否已说明不纳入合并范围的原因?
8．以下主要会计政策是否已经充分披露?
公司执行的会计制度
会计年度
记帐本位币
记帐基础及计价原则
外币业务的折算
外币会计报表的折算
现金等价物的确定标准
合并会计报表编制方法
短期投资跌价准备的核算方法
坏帐准备的核算方法
存货计价方法
存货跌价准备的核算方法
长期股权投资的核算方法
长期债权投资的核算方法
长期投资减值准备的核算方法
固定资产计价与折旧政策
无形资产计价及摊销政策
开办费、长期待摊费用摊销政策
借款费用的核算方法
应付债券的核算方法
收入确认的方法
所得税的核算方法
报告期公司选用的会计政策、会计估计是否变更，并已详细披露变更的内容、理由及影响数； 其中，公司计提四项准备是否采用追溯调整法，并按财会字[1999]35号文的规定进行了披露
9．资产负债表的资产、负债项目是否注释最近一期数据?股东权益项目是否注释报告期各年度数据和变动情况?
10．货币资金是否已按现金、银行存款、其他货币资金分别列示?
11．短期投资是否已按股票投资、债券投资、其他短期投资分别列示?
12．短期投资是否已分项列示计提的短期投资跌价准备金额及其增减变动情况?是否已披露计提短期投资跌价准备所选用的证券期末市价的资料来源?
13．应收票据是否已列示应收票据的种类、金额，用于抵押的应收票据是否已作说明?
14．应收股利是否已分别列示各项目的金额，对其中金额较大的，是否已说明其内容?
15．应收利息是否已分别列示各项目的金额，对其中金额较大的，是否已说明其内容?
16．应收补贴款是否已分别列示各项目的金额，对其中金额较大的，是否已说明其内容及依据?
17．应收帐款是否作帐龄百分比分析，是否已单独列示持5％以上股份的股东欠款，帐龄超过三年的大额应收帐款是否已说明未收回的原因?
18．其他应收款是否已作帐龄百分比分析，是否已单独列示持5％以上股份的股东欠款，帐龄超过三年的大额款项是否已说明未收回的原因，金额较大的其他应收款，是否已说明其性质或内容?
19．坏帐准备是否已列示根据应收款和其他应收款分别提取的金额?
20．本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备的比例较大的(计提比例一般超过40％及以上的)，是否已说明计提的比例以及理由?
21．以前年度已全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备的比例较大的，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的，是否已说明其原因、原估计计提比例的理由、以及原估计计提比例的合理性?
22．对某些金额较大的应收款项不计提，或计提比例较低(一般为5％或低于5％)时，是否已说明理由?
23．是否已披露本年度实际冲销的应收款项及其理由，对实际冲销的关联交易产生的应收款项是否已单独披露?
24．预付帐款是否已单独列示预付持5％以上股份的股东款项?
25．存货是否已分项列示期末余额?
26．存货跌价准备是否已分项列示计提的存货跌价准备金额及其增减变动情况?是否已披露各类存货可变现净值的确定方法?
27．待摊费用是否已分项列示待摊费用的期初数、本期发生数、本期摊销数、期末数?
28．长期股权投资中的股票投资，是否已按被投资公司列示股份类别、投资金额；若股票有市价的，是否已列示股票的期末市价；若股票投资采用权益法核算，是否已列示期初余额、期末调整的占被投资公司所有者权益净增减额中的份额、期末余额?
29．长期股权投资中的其他股权投资，是否已按被投资公司名称、投资期限、占被投资公司注册资本的比例、投资金额进行列示? 若实际投资比例与注册资本比例不一致，是否已披露并说明原因? 若其他股权投资采用权益法核算，是否已列示初始投资额、期初余额、期末调整的占被投资公司所有者权益净增减额中的份额、期末余额?
30．股权投资差额是否已按被投资单位列示初始金额、期初余额、摊销期限、本期摊销额、摊余价值、形成原因?
31．长期债权投资中的长期债券投资，是否已按债券类别列示到期日、面值、年利率、购入成本、期初余额、本期摊销的溢(折)价额、应计利息、期末余额?
32．长期债权投资中的其他债权投资，是否已按投资类别列示到期日、购入成本、年利率、应计利息、期末余额?
33．长期投资减值准备是否已分项列示计提的长期投资减值准备金额及增减变动情况?
34．固定资产及累计折旧是否已按类别分别列示其期初余额、本期增加额、本期减少额及期末余额?
35．在固定资产注释中是否已对融资租入固定资产及回收资产用于抵押、担保的情况进行了说明?
36．工程物资注释中是否已分项列示各类工程物资的期末余额?
37．在建工程是否已按工程名称、预算数、期初余额(其中借款费用资本化金额)、本期增加额(其中借款费用资本化金额) 、本期转入固定资产额、其他减少额、期末余额、完工进度、资金来源进行列示?借款费用资本化金额是否已单独披露?
38．无形资产是否已按项目、取得方式、原值、本期摊销额、累计摊销额、期末余额、剩余摊销年限进行列示?
39．开办费是否已按原始发生额、期初余额、本期摊销额、累计摊销额、期末余额、剩余摊销年限进行列示?
40．长期待摊费用是否已按原始发生额；期初余额、本期摊销额、累计摊销额、期末余额、剩余摊销年限进行列示?
41．短期借款是否已按币种、借款条件、金额进行列示? 对已到期未偿还的借款，是否已单独列示贷款单位、货款金额、贷款利率及未偿还的原因?
42．应付票据是否已按应付票据的种类分项列示其金额，并已说明年内将到期的金额?
43．应付账款是否已作帐龄百分比分析，是否已单独列示应付持5％以上股份的股东欠款，帐龄超过三年的大额应付帐款是否已说明未支付的原因?
44．预收帐款是否已单独列示预收持5％以上股份的股东款项，帐龄超过一年的大额预收帐款是否已说明原因?
45．应付股利是否已列示欠付的股利金额并说明了原因?
46．应交税金是否已按项目及金额分别进行了列示?　 是否已对税收的减免、缓缴等情况披露了有关依据?
47．其他应交款是否已分项列示性质、计缴标准、期末余额?
48．其他应付款是否已作帐龄百分比分析?　 是否已单独列示应付持5％以上股份的股东款项?　 帐龄超过三年的大额款项是否已说明未支付的原因?　 金额较大的其他应付款，是否已说明其性质和内容?
49．预提费用是否已分项列示预提费用的期末余额?
50．一年内到期的长期负债是否已按币种、借款条件、金额进行列示?　 对已到期未偿还的一年内到期的长期负债，是否已分项说明原
51．长期借款是否已按借款条件分项列示借款金额?
52．应付债券是否已按债券的种类、期限、发行日期、面值总额、溢(折)价额、应计利息总额、期末余额进行列示?
53．长期应付款是否已按借款单位、金额、期限、利率、借款条件进行列示?
54．股本(净资产)是否已说明报告期变动情况以及执行验资的会计事务所名称和验资报告文号?　 运行不足三年的股份有限公司或有限责任公司，设立前的年份是否披露了净资产情况?
55．资本公积是否已分项列示报告期资本公积的变动情况?若法定财产评估增值有增减变动的，是否已说明原因及依据?
56．盈余公积是否已分项列示报告期盈余公积的变动情况?用盈余公积转增股本、弥补亏损、分配股利的，是否已说明其依据?
57．法定公积金、法定公益金、任意公积金、股利分配的会计处理是否依据公司股东大会决议或董事会分配预案?
58．未分配利润中是否已说明报告期利润分配比例以及未分配利润的增减变动情况?
59．利润表项目是否注释了报告期各年度数据?
60．主营业务收入是否已按主营业务性质分项列示主管业务收入金额? 经营业务涉及不同行业和不同地区的，是否已按行业和地区分类列示?
61．主营业务税金及附加是否已分项列示?
62．其他业务利润是否已分项列示?
63．财务费用是否已分项列示?
64．投资收益是否已按短期投资、长期投资分项列示?对股权性的投资收益是否按成本法和权益法分项列示?
65．补贴收入是否已分项列示，并已披露其内容及依据?
66．营业外收入是否已分项列示?
67．营业外支出是否已分项列示?
68．所得税是否已说明报告期所得税率和所得税额，并披露所得税返还、减免的有关依据?
69．对编制合并会计报表的公司，是否已对母公司会计报表中的以下项目按规定进行了注释?　 长期股权投资(同合并会计报表注释)　　 固定资产(同合并会计报表注释)　　 主营业务收入(同合并会计报表注释)　 投资收益(同合并会计报表注释)　 所得税(同合并会计报表注释)　 是否已说明异地独立缴纳所得税的各分公司、分厂执行的所得税率?
70．子公司与母公司会计政策不一致，在编制合并会计报表时又未按母公司会计政策进行调整的，是否已说明未调整的金额及其对合并会计报表中净资产和净利润的影响?
71．对股权比例在50％以上或具有实际控制权但未纳入合并会计报表范围的子公司，是否按下列项目列表列示了子公司情况：公司名称、持股比例、固定资产、资产总额、净资产、主营业务收入、净利润?
72．关联方关系及其交易的披露是否符合《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的要求?
73．或有事项是否已按性质、金额及对报告期及报告期后公司财务状况的影响进行了披露?如果公司没有应在会计报表附注中说明的或有事项，是否已对该种事实进行了披露?
74．对于资产负债表日存在的重大承诺事项，是否已在会计报表附注中说明其存在和金额?如果公司没有需要说明的承诺事项，是否也已对该种事实进行了披露?
75．资产负债表日后事项是否已按《企业会计准则—资产负债表日后事项》的规定进行了披露?
76．非货币性交易的披露是否已按《企业会计准则—非货币性交易》的规定进行了披露?
77．对已发行境内上市外资股、香港或境外上市外资股的公司，在其他重要事项中是否已编制会计报表差异调节表，分项列示按境内外的会计准则计算的发行前一年末净资产和发行前一年净利润的差异原因?
78．发行人为运行不足三年的股份有限公司，若存在原来无偿使用的财产或权利，在公司设立后需要有偿使用的，在其他重要事项中是否已说明如果设立前年份有偿使用对报告期各年利润的影响?
79．如果公司没有需要说明的其他重要事项，是否已对该事实进行了披露?
四、关于盈利预测审核报告
1．标题是否为“盈利预测审核报告”?
2．收件人是否为____股份有限公司全体股东?
3．范围段中审核范围的表述是否与《独立审计实务公告第4号—盈利预测审核》的要求一致?
4．范围段中被审核单位对盈利预测的责任或注册会计师的审核责任的表述是否与《独立审计实务公告第4号—盈利预测审核》的要求一致?
5．范围段中审核依据的表述是否与《独立审计实务公告第4号—盈利预测审核》的要求一致?
6．范围段中已实施的主要审核程序的表述是否与《独立审计实务公告第4号一盈利预测审核》的要求一致?
7．意见段中是否已明确表示公司盈利预测所依据的基本假设已充分披露，并且没有证据表明这些假设是不合理的?
8．意见段中是否已明确表示盈利预测所选用的会计政策与该公司实际采用的相关会计政策一致?
9．意见段中是否已明确表示盈利预测按照确定的基础编制?
10．意见段是否不含说明段?
11．是否已经两名或两名以上注册会计师签字及盖章?
12．是否已经会计师事务所盖章?
13．是否注明会计师事务所地址?
14．是否签署报告日期?
五、关于盈利预测报告
1．是否已充分披露盈利预测编制基准?
2．是否已充分披露盈利预测的各项假设?
3．盈利预测表项目是否与利润表项目一致?
4．是否已编制了合并盈利预测表?
5．是否已编制了母公司盈利预测表?
6．盈利预测期间是否符合规定?
7．盈利预测表中是否列示了已审实现数、未审实现数、预测数、合计数?
8．所得税返还是否已披露有关依据?
9．公司法定税率和实际税负不一致时，是否已作双重披露?
10．是否编制了盈利预测说明?对变动幅度较大的预测项目，是否进行了详细解释?
11．盈利预测报告中是否有重大事项说明?
六、关于资产评估
1．增资发行的股份有限公司，是否提供了历次法定资产评估时国有资产管理部门同意评估立项的文件?
2．增资发行的股份有限公司，是否提供了历次法定资产评估时的评估报告?
3．增资发行的股分有限公司，是否提供了历次法定资产评估时国有资产管理部门关于评估结果确认的文件及相关折股文件？
4．资产评估范围是否与投入股份公司的资产、负债的范围一致?
5．资产评估报告中是否有重大事项说明?
七、关于验资报告
1．是否已提供设立及历次股本变动时的验资报告?
2．96年1月1日后的验资报告标题是否为“验资报告”?
3．96年1月1日后的验资报告收件人是否符合《中国注册会计师执业规范指南第3号—验资》的有关规定?
4．96年1月1日后的验资报告中验资范围的表述是否符合《中国注册会计师执业规范指南第3号—验资》的有关规定?
5．96年1月1日后的验资报告中被审验单位责任与验资责任的表述是否符合《中国注册会计师执行规范指南第3号—验资》的有关规定?
6．96年1月1日后的验资报告中验资依据的表述是否符合《中国注册会计师执业规范指南第3号—验资》的有关规定?
7．96年1月1日后的验资报告中已实施的主要验资程序的表述是否符合《中国注册会计师执业规范指南第3号—验资》的有关规定?
8．意见段是否明确说明注册会计师的验资意见?
9．注册会计师是否在意见段后增列说明段?
10．是否经注册会计师签名及盖章?
11．是否经会计师事务所盖章?
12．是否签署报告日期?
13．96年1月1日后的验资报告若为设立验资报告，其附件是否已包含“投入股本明细表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件?
14．96年1月1日后的验资报告若为变更验资报告，其附件是否已包含“变更前后注册资本、投入资本对照表”、“变更前后资产、负债和所有者权益项目对照表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件?
15．验资报告中是否有重大事项说明?

 
 
 
 
填表人签字、签字时间：______________________
主承销商投资银行部负责人签字、签字时间：____
主承销商内核小组其他成员：__________________
主承销商内核小组组长签字、签字时间：________
公司法定代表人或授权代表签字：______________
（公司印章）________________________________